当前，保理公司开展的大多数是传统的保理业务，即通过向已经交货、产生账款的企业提供融资，以此来解决企业的资金流紧张问题，并进行应收账款的管理和催收工作。但是根据2021年1月1日施行的《民法典》第七百六十一条规定：“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。”

该条款中“将有的应收账款”指未来应收账款，这在法律层面上认可了未来应收账款可以办理保理业务的可能性，将未来应收账款明确纳入保理业务范围。未来应收账款的出现，为商业保理公司带来了新的业务发展机遇。本文将结合现有的相关法律法规，总结合规的未来应收账款的类型与特征，对商业保理公司未来保理业务开展提出防范建议。

应收账款的界定与类型

《民法典》中明确可以作为保理业务标的的应收账款包括两类：“现有的应收账款”指基础合同的卖方义务尚未履行完毕，“将有的应收账款”指主张应收账款转让时尚不存在。

（一）现有的应收账款

现有应收账款是指权利人已经按照收入确认原则履行了其主要义务，可以要求债务人付款的权利。比如附条件的应收账款、附生效期限的应收账款或者是债权人的义务尚未履行完毕，一经完成即可产生的债权。一般指买卖双方因销售商品、产品、提供劳务等业务已经订立了基础的买卖合同，同时货物或服务已经交付及验收，应收账款债权双方、金额是确定的。

（二）将有的应收账款类型

根据未来应收账款产生的确定性可以将未来应收账款区分为以下几种类型：

 一是确定可以产生的未来应收账款，且债务人也已确定。这种情况下通常是基础法律关系存在，合同双方当事人确定，双方权利义务明确，未来应收账款数额确定。只因义务人义务尚未到履行期限，因此相应的应收账款也未产生，但在合同得以正常履行的情况下，这一应收账款的产生是确定的。

二是确定可以产生的未来应收账款，虽然具体债务人并不确定。如建立在公共基础设施等具有特许经营、行政管理、公共服务特性的收益权基础上产生的，比较典型的有景点的门票收入、高速公路的收费、水电费等。因为债务人不特定，但收费基础法律关系—不动产经营权确定，债权金额的可期待性以及稳定性较高，在实践中被认定为保理应收账款的接受度较高。

三是并不确定是否会产生的未来应收账款。比如无基础法律关系的未来应收账款难以特定，且债务人也系不特定的第三人，无法公示。比如企业、个体工商户未来的营业收入，基础法律关系尚未发生且债务人也不特定。这种应收账款能否作为未来应收账款来开展保理业务有待商榷。

未来应收账款可作为保理标的前提

《民法典》给予了商业保理公司就未来应收账款开展保理业务明确法律依据，但并不是所有的未来应收账款都可以叙做商业保理业务。只要卖方按基础交易合同约定履行相关义务，应收账款的债权金额、买方、付款期限等要素就可以确定下来，卖方就有权基于基础交易合同向买方主张债权。结合相关实践，仅有具备合法性、可期待性和确定性的应收账款才是合规的未来应收账款。

（一）未来应收账款的合法性

应收账款合法、真实、有效是应收账款可以转让的前提要件，只有合法、真实、有效的应收账款才能获得法律的保护。合法的应收账款应包括形式合法和实质合法两个方面。其一，对于形式合法而言，未来应收账款的转让亦应当采用书面合同的形式。其二，对于实质合法而言，不合法的基础合同、虚构的基础合同、无效的基础合同均不能作为保理标的予以转让。

（二）未来应收账款的可期待性

未来应收账款是一种将来才发生的债权。未来应收账款的转让是对一种现在还不存在的权利进行处分的行为。虽说此种权利于将来才可能产生，但只要在此种权利具有合理可期待的前提下，此种期待便存在了一定的财产价值。因此，将来应收账款是否具有可转让性，还应以将来应收账款是否具有合理的可期待性为判断依据。对未来应收账款可期待性的判断，实践中则通常以保理公司对卖方尽职调查的结果为依据，主要包括对过去和现在的交易对象、交易商品（或服务）、交易习惯等内容的审核。

（三）未来应收账款的可得确定性

确定性可以在多个维度进行解释，如未来应收账款的债权人、债务人、交易金额、发生原因、历史交易数据、交易发生时间和交易期限等方面予以综合分析，但从实际的保理业务来看，保理应收账款的金额以及还款来源其实是保理业务的核心。只有在还款来源相对确定的情况下，该应收账款才具有相应的合理期待性。以未来一年公园的门票收入为例，虽然此种债权的债务人为不特定的多数人，但由于其整体收入相对有保障，仍然可以认为此种债权具有较高的确定性。

未来应收账款转让存在的问题

第一点，由于未来应收账款是基于合法有效合同基础上的债权，而合同本身会附带一些限制条款，那么债权方担心转让未来应收账款会使受让方通过合同控制本公司的生产经营活动，使本公司的生产经营活动失去自由而不愿意转让未来应收账款。

第二点，未来应收账款的转让能否顺利实现还与公司的诚信度相关，而我国的信用体系建立尚不健全，公司的诚信度尚不能得到广泛的信任，所以商业保理公司或者是银行机构为了避免造成不必要的损失一般也不会接受未来应收账款的转让。

第三点，未来应收账款转让在现实中难以实现，目前开通保理业务的金融机构比较鲜有，商业保理公司开展未来应收账款的现象也比较少见，所以此项业务在现实中流通存在一定的难度。

保理公司核查未来应收账款注意事项

《民法典》虽然规定了“将有的应收账款”可作为保理标的，但对未来应收账款标的仍需要保理公司进行审慎的核查，建议如下：

（一）债权人与债务人是否已经订立了基础合同

基础合同的双方主体、合同标的、债权金额是否已经确定。底层应收账款合同应当匹配相应的具体订单数据，对采购订单、送货单、收货单等做进一步收集，以确保应收账款债权真实发生。如果仅是意向书、战略合作协议等不具有法律约束力、合同要素并不完整的文件，则无法作为保理标的开展业务。

（二）基础合同项下供应商义务的履行是否存在违约的风险

未来应收账款的回款依赖于供应商的履约行为，建议关注供应商历史供货记录及履约能力，对于总资产明显低于债权总额的，应当认定为供应商对应收账款对应的对待给付不具备履约的可期待性。

（三）更多地开展公开型保理业务，注意融资期限与基础交易合同的履行期限之间的关联性

保理公司应避免或降低隐蔽型保理业务的比重。在公开型保理业务中，建议保理公司和债权人共同向债务人发出应收账款转让通知，要求债务人对未来应收账款金额、付款时间等进行确认，并确认同意履行付款义务。鉴于保理业务是以应收账款转让为前提，加之未来应收账款在实现上的不确定性，建议保理公司在开展保理业务时，注意融资期限与基础交易合同的履行期限之间的关联性。

对未来应收账款是否可以叙做商业保理业务的认知，也是一个从“不行”到“行”的转变发展过程。该种转变是基于现实经济贸易发展的实际需要，在商业交易中，基础交易的卖方可能在签订交易合同后因资金缺乏无法备货或者组织生产，但是其基于该未履行的基础交易合同已经产生了期待利益，形成了未来债权，故为了鼓励生产，促进市场交易的进行，保理业务中逐渐认可对存在基础法律关系的未来债权开展业务。

来源：老笨说事、供应链Finance智库