越南社会主义共和国（以下简称越南）是东盟国家中人口数量多且经济发展迅速的综合实力较强的成员国，其位于中南半岛东部，临中国南海，海岸线长达3260公里，港口众多，地理位置优越，靠近亚洲各大主要国家。自1986年越南政府推出投资改革政策以来，越南经济稳步发展，外商投资是其主要动力。根据联合国贸发会议发布的《2022世界投资报告》，2021年，越南吸收外国直接投资流量为156.6亿美元，吸收外资存量为1925.7亿美元[1]。截至2023年2月，正在越南开展投资的国家和地区有141个，注册资本总额达近4400亿美元。[2]

近年来，越南的外商投资状况虽有受到全球经济衰退和疫情影响，但现已逐渐出现复苏活跃之势。据越南计划与投资部（Ministry of Planning and Investment）统计数据[3]，截止2023年上半年，外国投资者在越南新注册本、调整资本额和认缴出资额合计超过134.3亿美元，同比增长95.7%，外商直接投资项目产生的资本金预计为100.2亿美元。越南优越的地理位置、稳健的经济发展和开放的营商环境吸引着越来越多的外国投资者。

一、越南外商投资环境

越南政府注重外商投资的发展，不断作出各种优化营商环境的举措，为外国投资者建立更加便利高效的投资环境。

立法体系方面，越南自2006年颁布《投资法》后，在2015年、2016年和2020年对《投资法》进行了三次修订，修订后的《投资法》（第61/2020/QH14号）对外国投资者的投资领域、投资形式、融资渠道等作出了相应规定，并取消了24项业务的投资经营限制条件，放宽了市场准入条件。此外，越南2020年实施的新《企业法》（第59/2020/QH14号），对投资流程进行了进一步简化。

国际关系方面，越南已与172个国家建立外交关系，与多个国家和地区签署了55个双边投资协定和58个避免双重征税协定。越南政府积极参与多边和区域贸易合作。2006年11月，越南加入世界贸易组织（WTO），标志其正式融入全球经济。目前，越南已签署15项自由贸易协定，包括与日本、智利、韩国等国的双边自贸协定、《全面与进步跨太平洋关系伙伴关系协定》（CPTPP）、《越南-欧盟自由贸易协定》等。同时，越南作为东南亚国家联盟（ASEAN）和亚太经济合作组织（APEC）成员国，2020年承担东盟主席国，主持推动包括东盟十国和中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰等十五个国家的全面经济伙伴关系协定正式签署，意味着当前世界人口最多、经贸规模最大、最具发展潜力的自由贸易协定达成[4]。

中越经贸关系同样发展迅速。目前，中国是越南第一大贸易伙伴、第一大进口来源地和第二大出口目的地[5][6]。随着“一带一路”项目的深入建设与中国-东盟自由贸易区的持续升级，中越经贸合作更是迎来历史新机遇。据越南计划与投资部统计，仅2023年上半年，中国对越南的注册投资额已超过19.5亿美元，占越南外国投资总额14.5%，同比增长53.5%，仅次于新加坡和日本成为第三大主要外商投资来源国[7]。同时，中国的香港和台湾地区也是越南外商投资的主要来源地区。

2023年6月28日，越南计划与投资部部长在中国—越南经贸合作论坛上表示，越南与中国经贸互补性强，进一步扩大贸易投资合作将实现互利共赢，越南将不断完善经营投资环境，为企业发展创造更加优良的环境[8]。

二、外商投资合规体系及优惠政策

（一）主管部门及外资法规

越南计划与投资部是主管投资的中央政府部门，负责国内外投资管理，为全国经济社会发展规划与经济管理政策提供综合参考。在越南各省、直辖市，计划投资厅是政府主管投资部门，负责审批省/直辖市内投资项目。

针对外商投资不同方面的具体事务或特定行业的投资项目，由相关管理部门负责。如越南工业与贸易部负责审批石油和天然气项目；越南国家银行负责审批银行等金融机构项目；越南财政部负责审批保险等项目；对于国家重大项目，越南国会负责投资立项和项目标准的制定，政府负责制定审批程序并颁发投资许可证。同时，外商投资也受到越南自然资源与环境部、建设部等对于特定方面事务的监管。

（二）准入限制

越南《企业法》和《投资法》是越南投资法规体系两大基本法律。2021年1月1日起，越南实行第61/2020/QH14号《投资法》和第59/2020/QH14号《企业法》。其中新增了对外商投资的准入规则，即通过“市场准入负面清单”（Negative List for Market Access）规定了禁止外商投资的行业与限制外商投资行业，并就限制行业规定了相应准入要求：

禁止外商投资的行业包括：国家垄断经营的商品和服务、各种形式的新闻采集活动、水产捕捞或开发、安全调查服务、司法行政服务、爆破服务、商品临时进口再出口、旅行服务（不包括为国际旅客到越南的国际旅行服务）等25个行业；

限制外商投资的范围包括：保险、银行、证券交易及相关服务、生产和分销文化产品、电视广播服务、自然资源勘探开发、教育服务、体育和休闲娱乐、电子商务活动等59个行业；

此外，新法还针对国防与安全相关的投资政策作出规定：如果任何商业投资活动对越南国防和安全造成威胁损害，该活动将被暂停或终止；对涉及有权使用位于岛屿、边境或沿海地区或其他影响国防和安全的地区的土地，当地实体的并购交易需要预先批准。

（三）投资方式与注册申报

越南《投资法》规定，外国投资者可选择投资领域、投资形式、融资渠道、融资地点和规模、投资伙伴及投资项目活动期限。外国投资者设立企业应当符合法律规定，必须经过注册登记取得投资登记证书。

对于直接投资，外国投资者可以选择成立外商独资企业或与当地合资企业、通过BOO（Build-Operation-Owner，即建设-经营-拥有）、BOT（Build-Operation-Transfer，即建设-经营-移交）、BTO（Build-Transfer-Operation，即建设-转让-经营）和BT（Build-Transfer，即建设-转让）合同投资、购买股份或融资参与投资管理、并购当地企业等方式进行。

对于间接投资，外国投资者可以通过购买股份、股票、债券和其他有价证券，经其他中介金融机构投资、购买当地企业和个人的股份、股票、债券和其他有价证券等方式进行。间接投资的手续根据证券法和其他相关法律的规定办理。从2015年9月起，外国投资者的持股比例不受限制，但是某些行业仍然遵循其特别行业规定，如银行业依然以30%的外资持股比为上限。

值得注意的是，关于兼并收购形式的投资程序，越南还未有统一的法律规定，而是散见于以下越南法律中：《民法典》、《企业法》、《投资法》、《竞争法》、《证券法》等，以及越南中央银行制定的一些金融行业规范。值得注意的是，针对下列情形的股权投资，外国投资者需要办理额外的登记手续， 可能需取得越南（中央或各省级）计划投资部门的许可，包括：

（1）外国投资者出资或购买股份导致该公司外资持股比例达到50%以上；

（2）投资行业属于附条件的限制外商投资行业；

（3）目标公司所在地位于岛屿、边境等可能影响国家安全之地区。

（四）优惠政策

根据越南《投资法》关于优惠政策的规定，外国投资者在越南可享受与本国同等待遇的优惠。同时，越南为实现工业、商业规模化发展，设立了若干经济特区，包括工业园区和沿海经济区，在经济特区实施各种不同的鼓励优惠政策。

至2021年底，越南全国工业和沿海经济区累计设立外商直接投资项目10975个，合同金额超过两千亿美元[9]。其中主要优惠政策包括：

进口关税减免：对口岸经济区投项目可以免征固定资产进口税。

企业所得税优惠：企业投资位于沿海和口岸经济区的项目，适用15年为期的10%所得税，前四年免税，其后九年减半征税。

个人所得税优惠：对于在沿海和口岸经济区工作的越南人和外国人，个人所得税减半；

基础设施建设扶持：对于经济特区内各种基础设施根据国家预算予以支持建设。

根据《土地法》和《税法》的规定，申请土地租金、使用费、使用税减免等。

此外，越南对特定行业、尤其是高新技术产业也规定了各种优惠政策。

对于越南特别鼓励的投资行业，包括电子信息、机械制造及纺织服装、农产品及初加工、公共基础设施建设等，如投资项目为国内不能生产、服务于项目的生产原料、物资、零配件的，前五年免征进口税；对于投资高新技术产业的，长期适用10%的企业所得税，适用前四年免税和后九年减半的优惠政策。

（五）合规风险

除了遵守《投资法》对外商投资关于审批等的规定，外商在越南进行投资，还应当注意遵守越南《民法典》、《税法》、《土地法》、《竞争法》、《环境保护法》、《海关法》、《反腐败法》、《知识产权法》、等法律规定，尤其关注对外承包工程、对外劳务合作、知识产权等方面的合规问题，依法进行投资活动。若外商投资在越南投资发生纠纷，一般可选择越南法院、越南仲裁、外国或国际仲裁机构进行权利救济。

三、越南重点行业

根据中国国际贸易促进会发布的对外投资指南，越南具有潜力的热点投资领域包括： 

（一）基础设施

在“一带一路”项目的引领下，中越两国对高速公路、铁路、路桥等基础设施和跨境口岸、航空建设等不断优化完善，以建立互联互通渠道。诸多跨境口岸与越南当地的基础设施建设仍然在规划或进行中，具有投资潜力。

（二）现代农业

农业是越南的优势产业，属于劳动密集型产业，越南农业出口比重大、劳动用工成本低，享有低税率优惠，投资便利。中越两国政府也鼓励中国企业在农业领域进行直接投资。

（三）劳动密集型加工制造业

越南较低的劳动成本和地租优势为投资者在越投资设厂，从事纺织服装等劳动密集型产业提供便利。

（四）新能源产业

越南的日照时间是全球日照时间最长的国家之一，其良好的地理位置为太阳能等新能源产业发展提供条件。2018年，越南计划与投资部在越南外商直接投资30年回顾会议上宣布，在超过100亿美元的各行业投资项目中，可再生能源领域项目占总数50%以上[10]。

（五）高端酒店和旅游业

越南旅游业近年来发展迅速。2018年，1550万人次国际游客到越旅游，同比增长20%。从2013至2016年，越南高端酒店投资增长20%[11]，具有较大发展潜力。

（六）信息通信产业

越南政府大力鼓励信息通信产业发展，近年来，越南国内建成多个高科技产业园区，大型跨国企业如佳能、松下、苹果、三星等都在加大对越南的投资。在2020年至2022年四月，越南流入投资额39亿美元用于新建和扩建半导体设施和研发中心[12]。

（七）现代服务业

越南政府鼓励加大对金融、技术研发等第三产业的投资，包括跨境电商、移动支付、数字经济、银发经济等领域。2017年，支付宝与越南国家结算股份有限公司签署战略合作协议，正式登陆越南，也为诸类新型企业的外商投资注入信心。

注释：

[1] 参见商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻越南大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司：《对外投资合作国别（地区）指南越南（2022年版）》，第23页，表3-1， http://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/yuenan.pdf。

[2] 参见https://link.gov.vn/o7t0LJL8。

[3] 参见 https://www1.mpi.gov.vn/en/Pages/tinbai.aspx?idTin=58156&;idcm=122

[4] 参见中国国际贸易促进委员会：《企业对外投资国别（地区）营商环境指南越南（2020）》，第20页，https://www.ccpit.org/yingshanghuanjing/。

[5] 参见商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻越南大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司：《对外投资合作国别（地区）指南越南（2022年版）》，第24页，http://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/yuenan.pdf。

[6] 参见中国国际贸易促进委员会：《企业对外投资国别（地区）营商环境指南越南（2020）》，第44页，https://www.ccpit.org/yingshanghuanjing/。

[7] 参见https://www1.mpi.gov.vn/en/Pages/tinbai.aspx?idTin=58156&;idcm=122。

[8] 参见中国贸易报：《中国-越南经贸合作论坛举行》，2023年6月29日，http://www.ccpitbj.org/web/static/articles/catalog_40fcc0367c729df20181af759dc807e7/article_40fcc036830c535501891a8242ee30d5/40fcc036830c535501891a8242ee30d5.html。

[9] 参见商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻越南大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司：《对外投资合作国别（地区）指南越南（2022年版）》，第58页，http://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/yuenan.pdf。

[10] 参见Vietnam Investment Review: Interest in renewables drives foreign investment surge, 10 October, 2018, https://vir.com.vn/interest-in-renewables-drives-foreign-investment-surge-62995.html

[11] 参见中国国际贸易促进委员会：《企业对外投资国别（地区）营商环境指南越南（2020）》，第47页，https://www.ccpit.org/yingshanghuanjing/。

[12] 参见The ASEAN Secretariat, United Nations Conference on Trade and Development: ASEAN Investment Report 2022, p.45, https://asean.org/wp-content/uploads/2022/10/AIR2022-Web-Online-Final-211022.pdf.

来源： 律商视点